CSR

ガバナンス・コードへの対応

1.基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、経営効率の向上、経営監視機能の強化を図り、株主重視の公正な経営を徹底していくこと、またステークホルダーに対する企業責任を果たす上でのコーポレートガバナンスの確立を経営の最重要課題と位置づけております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2④ 議決権の電子行使の環境づくり、招集通知の英訳】

パソコン、スマートフォン等を用いたインターネットによる議決権行使制度は採用しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの採用や招集通知の英訳につきましては、現時点では行っておりません。
今後は機関投資家や海外投資家の比率等を考慮しながら検討してまいります。

【原則1-4.政策保有株式】

当社は、基本的には取引先企業の株式を対象とし、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値の向上に寄与するものであると判断する場合に保有しております。

事業上の取引関係、地元企業としての関係維持等を総合的に勘案し、検証しており、取引先の経営状況や当社との取引関係等に変化が生じた場合は、中長期的な観点から継続保有の可否判断を行うこととしています。

また、保有している株式の議決権については、中長期的な企業価値の向上に資するものか否かを総合的に判断し、議案ごとに行使いたします。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出企業年金制度を併用しております。確定給付企業年金制度の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関と契約し委託しております。

また、外部のアドバイザーを起用して、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、運用目標を達成するために政策的資産構成割合を見直していきます。

【補充原則3-1② 英語での情報開示】

英語での情報の開示・提供につきましては、現時点では行っておりません。今後は海外投資家の比率等を考慮しながら検討してまいります。

【補充原則4-1② 中期経営計画の実現努力、未達の場合の分析】

当社は、中期経営方針に基づいて経営を行っていますが、当社の業績は、公共設備関連分野の割合が多く、国や地方公共団体の予算執行に大きく影響を受けるため、中期的な数値目標を公表することが、必ずしも株主の判断・評価に資するものではないとの見地から、開示は行っておりません。

ただし、単年度予想と実績との乖離に関しては、原因分析を行っており、決算発表等を通じ、開示・説明を行っています。

【補充原則4-2① 経営陣の報酬】

経営陣の報酬については、各々の経営能力、貢献度等を考慮し決定しております。
当社は、明確な業績連動報酬は採用しておりませんが、業績を反映した期末賞与を支給しております。

当社では、自社株報酬等は導入しておりませんが、中長期的な業績と連動するインセンティブの付与につきましては、今後の検討課題としています。

【補充原則4-3③ コンプライアンスや内部統制、リスク管理体制の適切な構築や実行の監督】

当社では、CEOを解任するための評価基準や解任要件は定めておりません。CEOが職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合は、独立社外取締役が出席する取締役会において決議することになります。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社独自の独立性判断基準の策定は行っておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準を準拠して、独立社外取締役を選定しております。

【補充原則4-10① 独立取締役による指名・報酬委員会の検討】

当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会等を設置しておりません。

また、独立社外取締役は2名であり、取締役会の過半数に達してはおりませんが、取締役会において、独立社外取締役より指名・報酬に関する適切な関与・助言を得られていることから、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。

【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

現在の取締役数は、社外取締役2名を含み10名です。女性もしくは外国人の取締役は選任しておりません。監査等委員である社外取締役の2名は、各々弁護士または公認会計士の資格を有しています。

【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】

経営計画等を公表していない理由については、補充原則4-1②に記載しております。

コーポレートガバンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4.政策保有株式】

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【原則1-7.関連当事者間の取引】

当社は、取締役の関連当事者間取引を含む競業取引及び利益相反取引が発生する場合は、各該当法令の定めや社内規程に従い、取締役会にて承認、報告を行っております。また、毎年定期的に各取締役と関連当事者間取引の有無について調査を行っています。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【原則3-1.情報開示の充実】

  • (ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
    経営理念や中期的な会社の経営戦略は有価証券報告書、当社ホームページ等にて開示しております。
  • (ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
    コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の「I.1.基本的な考え方」等に記載しております。
  • (ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
    報酬の決定に当たっては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で業績、経済情勢等を考慮し取締役会で決定しております。
  • (ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
    経営陣幹部の選任や取締役候補の指名を行う当たっては、職務遂行に必要な経営能力、知識、経験、人格等を総合的に勘案し、それぞれの責務に適任する者を指名し取締役会で決定しております。なお、監査等委員である取締役は監査等委員会の同意を得て指名しております。
  • (ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
    社内出身の取締役候補者については、豊富な経験と高い見識を有する人物を指名し、その略歴を株主総会招集通知に記載しております。
    また、社外取締役候補者については個々の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。
    経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合は、解任することとしています。

【補充原則4-1① 取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲の開示】

取締役会は、経営全般にわたる管理監督の機能を負い、業務執行の妥当性、法令・定款の遵守を監督するとともに、法令等に従って重要な業務執行の決定を行っております。

また取締役会、経営会議、稟議等で決定すべき事項については、職務分掌・決裁権限等として各社内規程により明確にしております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【補充原則4-11① 取締役の選任方針等の開示】

取締役の選任に関しては、経営において求められる適正かつ迅速な意思決定への寄与、業務執行の管理・監督、様々な知識・経験・能力を持つ人員のバランスを考慮し、総合的な観点から選任しております。

【補充原則4-11② 取締役のほか上場会社の役員兼任状況の開示】

取締役の兼任状況は、招集通知(添付事業報告書)に毎年記載しております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性分析・評価の実施と開示】

取締役会における発言・審議内容ならびに監査法人とのミーテイングを通して、現行の取締役会の実効性は確保されていると判断しております。
また、取締役会の前には、執行部門との情報共有や業務執行の監督機能の向上を目的に、執行役員と取締役が出席する経営会議を開催し活発な議論を行っており、取締役会の機能強化に努めています。

【補充原則4-14② 取締役のトレーニング方針の開示】

当社は、取締役に外部セミナーの受講、業界・経済団体等の交流会参加等で必要な情報・知識の収集、習得のための支援を積極的に行っております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】

当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を「ディスクロージャーポリシー」として制定し、当社ホームページに公表しております。
株主の問い合わせ等にはIR担当部署の事業企画部が対応しており、必要に応じて取締役会に報告しております。
また当社ホームページの「株主・投資家情報」にIR情報を掲載して常時閲覧を可能にし、株主の情報収集をサポートしております。